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申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 關于 廣東柏堡龍股份有限公司 詳式權益變動報告書 之 財務顧問核查意見 財務顧問 二〇二一年十一月 目 錄 聲 明...... 1 釋 義...... 3 一、對《詳式權益變動報告書》內容的核查 ...... 1二、對信息披露義務人的主體資格、收購實力、管理能力、其他附加義務及誠信 記錄等情況的核查...... 1 三、對信息披露義務人本次收購目的的核查 ......11四、對信息披露義務人未來 12 個月內繼續增持或者處置其已擁有權益的股份的 計劃的核查......11 五、對信息披露義務人本次權益變動決定所需履行的相關程序的核查 ......12 六、對本次權益變動的方式的核查......12 七、對信息披露義務人資金來源的核查 ......14 八、對信息披露義務人擬實施的后續計劃的核查......14 九、對本次收購對上市公司經營獨立性和持續發展可能產生的影響核查......15十、對信息披露義務人與上市公司業務是否存在同業競爭、關聯交易的核查..17十一、對本次重組前 24 個月信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員與 上市公司之間重大交易的核查 ......19 十二、對前 6 個月內買賣上市交易股份的情況的核查 ......20 （一）對信息披露義務人及其一致行動人前 6 個月內買賣柏堡龍上市交易股份 的情況的核查......20 （二）對信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬、前 6 個 月買賣柏堡龍上市交易股份的情況的核查......20 三、其他相關人員前六個月買賣上市公司股票的情況 ......20 十三、對信息披露義務人其他重大事項的核查......21十四、財務顧問關于本次交易符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請 第三方等廉潔從業風險防控的意見》相關規定的核查意見 ......21 十五、關于上市公司被立案調查及行政處罰的風險......22 十六、財務顧問結論意見 ......22 聲 明 本聲明所述的詞語或簡稱與本核查意見“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。 根據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》等法律法規和規范性文件的規定，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“本財務顧問”）按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次權益變動的相關情況和資料進行了核查，對信息披露義務人出具的《廣東柏堡龍股份有限公司詳式權益變動報告書》所披露的內容出具核查意見，以供投資者和有關各方參考。 作為本次權益變動的財務顧問，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司出具的財務顧問意見是在假設本次權益變動的各方當事人均按照相關協議條款和承諾全面履行其所有職責的基礎上提出的。本財務顧問特作如下聲明： 1、本財務顧問已按照規定履行了盡職調查義務，對信息披露義務人披露的《廣東柏堡龍股份有限公司詳式權益變動報告書》進行了核查，確信披露文件內容與格式符合規定，并有充分理由確信所發表的專業意見與信息披露義務人披露的文件內容不存在實質性差異； 2、本財務顧問有充分理由確信本次權益變動符合相關法律、行政法規的規定，有充分理由確信信息披露義務人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏； 3、本財務顧問所依據的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人已做出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和合法性負責； 4、本財務顧問出具的有關本次權益變動事項的財務顧問意見已提交本財務顧問公司內部核查機構審查，并同意出具此專業意見； 5、本財務顧問在與信息披露義務人接觸后到擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題； 6、本財務顧問重點提醒投資者認真閱讀信息披露義務人以及其他機構就本次權益變動發布的相關公告及備查文件。 釋 義 本核查意見中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義： 本核查意見 指 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于廣東柏堡龍股份 有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見 詳式權益變動報告書 指 廣東柏堡龍股份有限公司詳式權益變動報告書 信息披露義務人、中泰集 指 新疆中泰（集團）有限責任公司 團 上市公司、柏堡龍 指 廣東柏堡龍股份有限公司 新疆國資委 指 新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會 廣東柏堡龍股份有限公司實際控制人陳偉雄、陳娜娜將其持 本次表決權委托 指 有的公司156,016,841股，占股本總額29%的股份對應的投票 表決權包括但不限于股東提案權、股東表決權等相關權利委 托給新疆中泰（集團）有限責任公司行使。 為妥善、有序地推進與化解廣東柏堡龍股份有限公司目前面 本次合作 指 臨的債務風險及生產經營不穩定等問題，中泰集團作為受托 人，通過股份表決權委托、生產經營等方式具體落實和推進 化解柏堡龍資產債務風險、維持其生產經營穩定等各項工作。 《合作協議》 指 關于廣東柏堡龍股份有限公司合作協議 《表決權委托協議》 指 關于廣東柏堡龍股份有限公司之表決權委托協議 《詳式權益變動報告書》 指 廣東柏堡龍股份有限公司詳式權益變動報告書 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《準則15號》 指 《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號—權益 變動報告書》 《準則16號》 指 《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號—上市 公司收購報告書》 元、萬元 指 如無特別說明，指人民幣元、萬元 本核查意見除特別說明外所有數值保留 2 位小數，若出現各分項數值之和與總數尾數不 符的情況，均為四舍五入原因造成。 一、對《詳式權益變動報告書》內容的核查 信息披露義務人已按照《中華人民共和國證券法》、《收購辦法》、《準則第15 號》《準則第 16 號》等相關法律法規及規范性文件的要求編寫了《詳式權益變動報告書》及其摘要，對信息披露義務人基本情況、收購決定及收購目的、收購方式、后續計劃、免于發出要約的情況、對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、前六個月內買賣上市公司股份的情況、信息披露義務人的財務資料等內容進行了詳細披露。信息披露義務人已經承諾提供的相關資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 本財務顧問對信息披露義務人進行了審慎的盡職調查并認真閱讀了信息披露義務人提供的相關資料。經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人編制的詳式權益變動報告書所披露的內容真實、準確、完整，符合《證券法》《收購辦法》《準則第 15 號》《準則第 16 號》等法律、法規及規范性文件對詳式權益變動報告書的信息披露要求。 二、對信息披露義務人的主體資格、收購實力、管理能力、其他附加義務及誠信記錄等情況的核查 （一）對信息披露義務人主體資格的核查 根據信息披露義務人提供的所有必備證明文件，本財務顧問對信息披露義務人的實力、從事的主要業務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況進行核查，具體如下： 信息披露義務人名稱 新疆中泰（集團）有限責任公司 公司類型 有限責任公司 注冊資本 203,602.957384萬元 統一社會信用代碼 916501005991597627 成立日期 2012年7月6日 法定代表人 王洪欣 注冊地址 新疆烏魯木齊經濟技術開發區維泰南路1號1503室 經營范圍 對化工產業、紡織產業、現代物流業、現代服務業、農副產 業和畜牧業投資，貨物與技術的進出口業務；資產管理服務； 新能源技術開發和推廣服務；電力設備及器材的銷售、租賃； 新能源行業投資；電能服務；輸變電工程；農業種植養殖、 農副產品及食品的加工、銷售。（依法須經批準的項目，經 相關部門批準后方可開展經營活動） 經營期限 2012-07-06至無固定期限 通訊地址 新疆烏魯木齊市經濟技術開發區陽澄湖路39號中泰科技樓 截至本核查意見簽署之日，中泰集團不存在負有數額較大債務，到期未清償且處于持續狀態的情況，最近三年不存在重大違法行為、涉嫌重大違法行及嚴重的證券市場失信行為，不存在法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形（《收購辦法》第六條）。 根據中泰集團出具的承諾函并經充分適當核查，本財務顧問認為：截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人系在中華人民共和國境內依法設立并合法存續的有限責任公司，不存在《收購辦法》第六條規定情形及法律法規禁止收購上市公司的情形，具備收購上市公司的主體資格。 （二）對信息披露義務人股權控制關系的核查 1、信息披露義務人的控股股東和實際控制人 截至本核查意見出具日，信息披露義務人與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系如下圖所示： 截至本核查意見出具日，中泰集團的控股股東及實際控制人為新疆維吾爾自治區人民政府國有資產管理委員會。 經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人的控股股東和實際控制人最近兩年未發生變化。 （三）對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務情況的核查 經核查，截至本核查意見出具日，中泰集團所控制的核心企業、關聯企業和核心業務的基本情況如下： 序 公司名稱 注冊資本 持股比例 主要業務 號 （萬元） （%）