引力傳媒股份有限公司
2021年非公開發行股票預案
二〇二一年十月
聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本預案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
1、本次非公開發行股票的相關事項已經公司第四屆董事會第七次會議審議通過。本次非公開發行股票尚需獲得公司股東大會審議通過和中國證監會核準方可實施。
2、本次非公開發行的發行對象為不超過三十五名特定對象，范圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者等法人、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則（2020 年修訂）》等相關規定，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。所有投資者均以人民幣現金方式并以相同價格認購本次非公開發行的股票。
3、本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。
最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則（2020 年修訂）》等相關規定，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。
4、本次非公開發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過發行前總股本的 30%，最終發行數量上限以中國證監會核準文件的要求為準。在前述范圍內，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。若按目前股本測算，本次非公開發行股份總數不超過 80,358,870 股（含本數）。
若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、回購或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變化，本次發行的股票數量上限將進行相應調整。
5、本次非公開發行完成后，投資者認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。鎖定期結束后，按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
6、本次非公開發行募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣 50,486.30 萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額將全部投資于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 擬使用募集資金額
1 興趣與信任電商綜合服務平臺建設項目 30,750.60 25,396.90
2 CDP 數據中臺建設項目 14,432.50 10,089.40
3 補充流動資金 15,000.00 15,000.00
合計 60,183.10 50,486.30
如本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金金額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金方式解決。
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司可能根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。
7、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》等相關法規的要求，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《公司未來三年（2021-2023 年）股東分紅回報規劃》，該議案內容需經公司股東大會審議通過。
8、根據中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關法規的要求，公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析，相關情況詳見本預案“第五節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項”之“二、本次發行對即期回報的攤薄及填補措施”。制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。
9、本次非公開發行股票完成后，不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，也不會導致公司股權分布不具備上市條件。
目錄
釋義......8
第一節 本次非公開發行股票方案概要 ......10
一、公司基本情況...... 10
二、本次非公開發行的背景和目的...... 11
三、發行對象及其與公司的關系...... 19
四、本次非公開發行方案概要...... 19
五、本次非公開發行是否構成關聯交易...... 22
六、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化...... 23
七、本次非公開發行的審批程序...... 23
第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集資金使用計劃...... 24
二、本次募集資金投資項目可行性分析...... 24
三、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響...... 44
四、本次募集資金投資項目可行性分析結論 ...... 44
第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析...... 45
一、本次發行后公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結
構的變動情況...... 45
二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況...... 46
三、本次發行后公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理
關系、同業競爭及關聯交易等變化情況...... 47
四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形... 47
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負
債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況...... 47
六、本次發行相關的風險說明...... 47
第四節 公司利潤分配政策及執行情況...... 52
一、公司利潤分配政策...... 52
二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況...... 55
三、公司未來三年股東回報規劃...... 56
第五節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項...... 62
一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明62
二、本次發行對即期回報的攤薄及填補措施...... 62
釋義
本預案中，除非文義另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
一般名詞釋義
公司、上市公司、發行 指 引力傳媒股份有限公司
人、引力傳媒
控股股東 指 羅衍記
實際控制人 指 羅衍記與蔣麗夫婦
合眾創世 指 北京合眾創世管理咨詢合伙企業（有限合伙），系公司的
股東
《公司章程》 指 《引力傳媒股份有限公司章程》
股東大會 指 引力傳媒股份有限公司股東大會
董事會 指 引力傳媒股份有限公司董事會
監事會 指 引力傳媒股份有限公司監事會
本次發行、本次非公開發 指 引力傳媒股份有限公司 2021 年非公開發行 A 股股票的行
行 為
本預案 指 引力傳媒股份有限公司 2021 年非公開發行股票預案
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法（2020 年修訂）》
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
交易所、上交所 指 上海證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
專業名詞或術語釋義
以互聯網、移動互聯網為實施載體并采用數字技術手段開
數字營銷 指 展的營銷活動，涵蓋了包括營銷策略制定、創意內容制
作、媒體投放、營銷效果監測和優化提升、流量整合與導
入等內容的完整營銷服務鏈條
全域營銷 指 在新零售體系下，以消費者運營為核心，以數據為能源，
實現全鏈路、全媒體、全數據、全渠道的營銷方法論
CDP 指 客戶數據平臺
科特勒等人提出的營銷模型，分別為：認知（Aware）、訴
5A 求（Appeal）、詢問（Ask）、行動（Act）和倡導
（Advocate)
一般名詞釋義
AIPL 指 營銷學經典的消費者關系理論，代表 Aware 認知、Interest
興趣、Purchase 購買、Loyalty 忠誠。
Z 世代 指 1995-2009 年間出生的人
MAU 指 月活躍數
KOL 指 關鍵意見領袖，在某個領域
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