國浩律師（杭州）事務所
關于
香飄飄食品股份有限公司
2018 年限制性股票回購注銷及第三次解鎖
相關事項
之
法律意見書
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二〇二一年十月
國浩律師（杭州）事務所
關于
香飄飄食品股份有限公司
2018 年限制性股票回購注銷及第三次解鎖事項之
法律意見書
致：香飄飄食品股份有限公司
根據香飄飄食品股份有限公司（以下簡稱“香飄飄”或者“公司”）與國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的法律服務委托協議，本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件的規定以及《香飄飄食品股份有限公司2018 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”），按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就香飄飄回購注銷部分限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷”）以及第三個解除限售期解除限售（以下簡稱“本次解鎖”）條件成就等相關事項出具本法律意見書。
第一部分 引 言
本所是依法注冊具有執業資格的律師事務所，有資格就中國法律、法規、規范性文件的理解和適用出具法律意見。
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本所律師依據本法律意見書出具日為止的中國現行有效的法律、法規和規范性文件，以及對本次回購注銷、本次解鎖的有關事實的了解發表法律意見。
香飄飄已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有香飄飄的股份，與香飄飄之間亦不存在可能影響公正履行職責的關系。
本法律意見書僅對香飄飄本次回購注銷以及本次解鎖相關法律事項的合法合規性發表意見，不對香飄飄本次回購注銷以及本次解鎖所涉及的標的股票價值發表意見。
本法律意見書僅供香飄飄本次回購注銷以及本次解鎖之目的而使用，非經本所事先書面許可，不得用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為香飄飄本次回購注銷以及本次解鎖的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對香飄飄本次回購注銷以及本次解鎖所涉及的有關事實進行了核查和驗證，出具本法律意見書。
第二部分 正 文
一、本次回購注銷以及本次解鎖的批準和授權
1、2018 年 9 月 28 日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過
了《關于公司<2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2018 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見。
2018 年 10 月 17 日，公司召開 2018 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關
于公司<2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2018 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，關聯股東已回避表決。
2、2021 年 10 月 29 日，公司召開了第三屆董事會第十六次會議及第三屆監
事會第十六次會議，審議通過了《關于回購注銷 2018 年限制性股票激勵計劃中部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于公司 2018 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
綜上，本所律師認為，香飄飄本次回購注銷以及本次解鎖已履行的法定程序符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定，已取得現階段必要的批準和授權。
二、本次回購注銷以及本次解鎖的相關事項
（一）本次回購注銷的相關事項
1、本次回購注銷的原因及回購數量
根據公司的公告文件，鑒于 9 名激勵對象因其個人原因已離職，已不符合《激勵計劃》中有關激勵對象的規定，董事會審議決定取消其激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計 1,188,000 股；公司 1 名激勵
對象因其個人層面績效考核結果為“合格”，2 名激勵對象因其個人層面績效考核結果為“不合格”，董事會審議決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 148,800 股。
綜上，本次回購注銷的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 1,336,800股，占公司當前總股本的 0.32%。
2、本次回購注銷的股份回購價格
根據《激勵計劃》之“第十四章 限制性股票回購注銷原則”的規定，“公司按本計劃規定回購注銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，其余情形回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利息之和，其中授予價格應當依據本計劃進行調整。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格及數量事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數量做相應的調整”。
本次限制性股票回購價格=調整前每股限制性股票回購價格 7.85 元-每股的派息額 0.80 元+銀行同期定期存款利息之和。
經調整，本次回購注銷的股份回購價格為每股 7.05 元加上銀行同期定期存款利息之和。
3、本次回購注銷的回購資金總額及回購資金來源
根據公司的公告文件，公司就本次回購注銷支付的回購價款為 9,424,440 元加上相應銀行同期定期存款利息之和，公司將以自有資金支付。本次回購注銷完成后，2018 年限制性股票激勵對象人數將調整為 46 人。
公司董事會將根據公司 2018 年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2018 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，按照相關規定辦理本次限制性股票回購注銷的相關事宜。
（二）本次解鎖的相關事項
1、本次解鎖的安排
根據公司第三屆董事會第十六次會議審議通過的《關于公司 2018 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》以及《激勵計劃》的相關規定，2018 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期為“自限制性股票授
予登記完成之日起36個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起48個月內的最后一個交易日當日止”，解除限售比例為授予的限制性股票總數的 30%。
公司 2018 年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票登記日為 2018 年 12 月
13 日，2021 年 12 月 13 日即將達到限制性股票第三個解除限售期的時間要求。
2、本次解鎖的條件滿足情況
根據公司第三屆董事會第十六次會議審議通過的《關于公司 2018 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》以及《激勵計劃》的相關規定，解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
解除限售條件 成就情況
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否
定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出 公司未發生前述情形，滿足
具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 解除限售條件。
（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、
公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適
當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其 激勵對象未發生前述情形，
派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； 滿足解除限售條件。
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理
人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
3、公司層面業績考核要求： 公司業績成就情況：
第三個解除限售期： 2020年度營業收入為37.61億
達成目標：以 2017 年度營業收入為基準,2020 年度營業 元，相比2017年增長42.44%。
收入增長率不低于 40% 公司層面業績考核條件已達
到達成目標。
4、個人層面績效考核要求： 個人層面績效考核情況：
激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相 本次解除限售股份的激勵對關規定組織實施，個人層面解除限售比例（N）按下表考核 象中：2020年度43名激勵對
結果確定： 象個人績效考核結果在良好
及以上，其個人本次計劃解
個人層面上一 優秀 良好 合格 不合格 除限售額度的100%可解除限
年度考核結果 售。1
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