股票代碼：000538 股票簡稱：云南白藥 公告編號：2021-58
云南白藥集團股份有限公司
關于云白藥香港有限公司擬全面要約收購
萬隆控股集團有限公司全部股份暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
為貫徹落實《“健康中國2030”規劃綱要》的總體部署，加快推動中國醫藥健康企業走出去步伐，提升云南白藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“云南白藥”）的業務國際化水平，云南白藥二級全資子公司云南白藥集團（海南）有限公司（以下簡稱“白藥海南”）已在香港設立三級全資子公司云白藥香港有限公司（以下簡稱“白藥香港”）作為云南白藥提升國際化業務水平的重要載體。本次交易將由白藥香港作為要約人，對萬隆控股集團有限公司（以下簡稱“萬隆控股”或“標的公司”）除要約人及其一致行動人士外所有股東（以下簡稱“獨立股東”）持有的全部已發行股份發出強制性全面現金要約（以下簡稱“本次交易”）。
本次交易前，云南白藥持有萬隆控股1,908,025,360股股份，占萬隆控股已發行總股本約29.59%。2021年9月9日，新華都集團（香港）投資有限公司（以下簡稱“新華都香港”）以0.285港元/股的價格在香港公開市場收購了萬隆控股56,000,000股股票，占萬隆控股已發行股本約0.87%。根據香港證券
與期貨事務監察委員會（以下簡稱“香港證監會”）頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》之規定，云南白藥與新華都香港被視為一致行動人士，合計持有萬隆控股1,964,025,360股股份，達到萬隆控股已發行股本的30.46%，須向萬隆控股的獨立股東持有的全部已發行股份提出強制性全面現金要約。
為進一步強化與萬隆控股的戰略協同，云南白藥擬以白藥香港作為要約人對萬隆控股進行強制性全面要約收購。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，“關聯雙方共同投資”構成關聯交易，因此，本次交易中云南白藥通過白藥香港對萬隆控股的強制性全面要約收購與新華都香港構成共同投資行為，本次交易構成關聯交易。
公司第九屆董事會 2021 年第九次會議于 2021 年 11 月 3 日以通訊方式
召開，應出席董事 9 名，實際出席董事 9 名，以 6 同意、0 票棄權、0 票反
對（公司董事長王明輝先生在萬隆控股任董事會主席、執行董事，公司聯席董事長陳發樹先生是新華都實業集團股份有限公司實際控制人和董事，公司董事陳焱輝先生是新華都實業集團股份有限公司董事，均對此項議案回避表決）審議通過《關于云白藥香港有限公司擬全面要約收購萬隆控股集團有限公司全部股份暨關聯交易的議案》。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方基本情況
1、名稱：新華都集團（香港）投資有限公司
2、住所：香港九龍新蒲崗六合街 25-27 號嘉時工廠大廈 10 樓 B1 室。
3、企業性質：私人股份有限公司
4、注冊地：香港
5、主要辦公地點：香港
6、公司編號：0873985
7、成立時間：2003 年 12 月 5 日
8、注冊資本：港元 20,500 萬元
9、主營業務： 主要從事投資業務。
10、主要股東：新華都實業集團股份有限公司（以下簡稱“新華都實業”）持有新華都香港 100%的股權。
11、實際控制人：陳發樹。
（二）歷史沿革
新華都香港前身為香港華誠投資有限公司，成立于 2003 年 12 月 5 日，
后經更名、增資、轉股等一系列變更后，成為新華都香港，現股東為新華都實業，董事為陳發樹先生。
（三）主要業務最近三年發展狀況
新華都香港主要從事投資業務，新華都香港依托自身經驗豐富的的專業投資團隊，有效規避投資風險，實現了公司凈利潤連續幾年正增長的發展目標。
（四）最近一年又一期主要財務指標：
單位：萬元（港元）
財務指標 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
資產總額 41,863.96 51,345.06
負債總額 13,782.00 10,768.63
凈資產 28,081.96 40,576.43
財務指標 2020 年度 2021 年 1-3 月
營業收入 - -
凈利潤 6,273.52 12,350.44
（五）關聯關系說明
陳發樹先生為公司聯席董事長，陳發樹先生為新華都實業實際控制人，新華都實業持有新華都香港的 100%的股權，故新華都香港為云南白藥的關聯方。
（六）信用狀況說明
新華都香港為境外機構，不適用“失信被執行人”查詢。
三、關聯交易標的基本情況
本次要約收購交易標的為擬接受要約的獨立股東所持有的標的公司不超過 69.54%的股份。標的公司基本情況如下：
1、中文名稱：萬隆控股集團有限公司
2、英名名稱：Ban Loong Holdings Limited
3、成立時間：1991 年 8 月 5 日
4、注冊地點：百慕大
5、已發行股份：6,448,152,160 股
6、主營業務：目前主要致力于成品食油、砂糖、個人護理、化妝品貿易以及提供融資服務。通過化妝品及個護產品貿易業務的資源積累，已逐漸將業務范圍拓展至相關產品的上、中、下游，包括原材料種植、萃取物提取、技術研發、醫學及非醫學用途的產品開發、生產及測試等。
7、上市地點：香港聯合交易所。
8、上市時間：1991 年 10 月 09 日
9、主要股東：截至 2021 年 9 月 30 日，根據公開信息，標的公司的主
要股東包括：
序號 股東 持股數（股） 持股比例（%）
1 云南白藥集團股份有限公司 1,908,025,360 29.59%
2 周泓 495,404,000 7.68%
3 方科 349,068,000 5.41%
10、截至 2021 年 3 月末，萬隆控股主要財務指標如下：
單位：萬元（港元）
主要指標 截至 2021 年 截至 2020 年 截至 2019 年 截至 2018 年
3 月 31 日止年度 3 月 31 日止年度 3 月 31 日止年度 3 月 31 日止年度
資產總額 144,260.43 96,699.84 86,864.60 73,770.27
負債總額 59,052.52 16,626.94 10,369.13 18,110.80
凈資產 85,207.91 80,072.90 76,495.47 55,659.47
歸母凈資產 85,115.59 79,980.88 76,402.98 55,613.19
資產負債率（%） 40.93 17.19 11.94 24.55
主要指標 2020/2021 2019/2020 2018/2019 2017/2018
年度 年度 年度 年度
營業收入 121,671.44 116,215.36 91,008.19 76,760.71
歸母凈利潤 1,320.72 4,957.35 4,427.18 -146.57
（剔除永續債）
每股收益（港仙/股） 0.20 0.77 0.76 -0.03
11、萬隆控股公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。萬隆控股為境外機構，不適用“失信被執行人”查詢。
四、涉及關聯交易的其他安排
1、本次交易的交易方案
本次交易將由白藥香港作為要約人，對萬隆控股全體獨立股東發出強制性全面要約收購。強制要約的實際生效將以要約人及一致行動人所持萬隆控股股比最終超過 50%（3,224,076,080 股）作為前提條件。
若要約期結束后，接納要約的股數不足以達成上述條件，則本次強制要約將不生效。
2、本次交易的股份數量
本次交易前，公司及一致行動人士共持有萬隆控股 30.46%的股份，本次交易股份數量以最終接受要約的交易對方所持股份數量為準。
3、本次交易的交易對價
本次要約收購的對價將以現金支付。根據香港證監會規定，要約價格須不少于要約人或其一致行動人士在要約期內及在要約期開始前 6 個月內為受要約公司的該類別股份支付的最高價格，本次交易對價設定為0.285港元/股。
按要約價每股要約股份 0.285 港元，并以萬隆控股已發行股本自對外披露 3.5 公告之日起至要約截止日期止無任何變動為基礎，假設要約獲全面接納，本次交易對價約為 12.78 億港元。
4、本次交易的資金來源
如前所述，本次交易對價約為 12.78 億港元。同時，本次交易其他各項費用合計預計約為 0.82 億港元。綜上所述，預計本次交易金額約為 13.60 億港元。本次交易的資金來源為自籌資金。
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