關于北京同有飛驥科技股份有限公司
申請向特定對象發行股票的審核問詢函
審核函〔2021〕020287 號
北京同有飛驥科技股份有限公司：
根據《證券法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊辦法》）、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》等有關規定，我所發行上市審核機構對北京同有飛驥科技股份有限公司（以下簡稱發行人或公司）向特定對象發行股票的申請文件進行了審核，并形成如下審核問詢問題。
1．2019 年初發行人收購鴻秦科技 100%股權，切入固態硬盤領域領域，同時形成商譽 46,070.86 萬元。鴻秦科技承諾 2018
年至 2021 年凈利潤分別為 2,900 萬元、4,600 萬元、5,900 萬元、
7,100 萬元， 2018 年至 2020 年實現歸母扣非凈利潤為 2,961.69
萬元、4,617.80 萬元、5,996.45 萬元，分別超過業績承諾 61.69萬元、17.80 萬元、96.45 萬元。扣除子公司鴻秦科技后，公司各期營業收入分別為 37,748.11 萬元、19,576.59 萬元、14,207.12萬元和 8,250.28 萬元，凈利潤分別為 2,021.94 萬元、-3,362.73萬元、-1,960.49 萬元和-2,844.15 萬元，總體呈下滑趨勢。最近兩年一期發行人的主營業務相關的收入和利潤主要來源于鴻秦科
技。根據公司公告，2018-2020 年鴻秦科技分別實現收入 11,605萬元、15,341 萬元、18,946 萬元，其中第四季度收入占比分別為31.27%、33%、41%。第四季度收入金額及占比逐年提高。2018-2020年末，鴻秦科技應收賬款期末余額分別為 7,010 萬元、14,431 萬元、15,643 萬元，應收賬款增幅遠高于營收增幅，其中 2019 年應收賬款同比增長超過 100%。2020 年，鴻秦科技新增廣州海格通信集團股份有限公司（以下簡稱廣州海格）、合肥同智機電控制技術有限公司（以下簡稱合肥同智）兩家重要客戶，分別為報告期內第三、第四大客戶，且對前述客戶的收入大部分確認于第三、第四季度。
請發行人補充說明：（1）2019 年、2020 年發行人數據存儲業務及容災類業務經營業績下滑的主要原因。并結合行業政策變化、同行業可比公司情況說明其合理性；（2）鴻秦科技與客戶廣州海格、合肥同智的業務聯系，鴻秦科技相關產品在上述客戶的應用場景，結合同行業可比公司收入確認情況說明鴻秦科技在第三、第四季度對前述客戶集中確認收入的原因和合理性；（3）鴻秦科技在拓展客戶過程中，對客戶信用資質及回款能力是否進行評估，發行人對提高客戶回款采取的具體措施，是否存在放寬客戶信用政策增加收入的情形；（4）結合鴻秦科技主要產品的產能、產量、期初及期末庫存、銷量、銷售價格、毛利率、前五大客戶的變動情況，以及鴻秦科技產品銷售的合同或訂單簽署、發貨、簽收、驗收和開票的具體執行過程和時間節點以及證據留存情況，說明鴻秦科技是否存在突擊確認收入或跨期確認收入的情形；（5）結合發行人對商譽進行減值測試的具體情況、鴻秦科技實際業績
與盈利預測的差異情況，說明發行人商譽減值準備計提是否充分；（7）結合鴻秦科技最近一期的業績及在手訂單情況，說明未來是 否存在較大商譽減值風險；（8）請提供鴻秦科技最近三年一期的 單體財務報表。
請保薦人和會計師核查并發表明確意見。
2．本次發行擬募集資金 4.3 億元，其中擬以 3.1 億元用于
國產存儲系統與 SSD 研發及產業化項目，1.2 億元用于補充流動 資金。本次募投項目國產存儲系統與 SSD 研發及產業化項目對發 行人現有存儲系統產品生產能力的提升主要體現為生產線向上延 展、國產化整合兼容、行業定制化適配。公司現有業務固態存儲 產品的組裝和生產均由外協單位完成，本次募投項目將自建固態 存儲生產場地，打造完整的固態存儲生產線，本次募投的固態存 儲產品將投放至工業領域和數據中心。項目投資所得稅后財務內 部收益率為 15.83%，正常年份營業收入 6 億元。
請發行人補充說明：（1）用簡明清晰、通俗易懂的語言說明“國產存儲系統與 SSD 研發及產業化項目”的具體含義，募投項目 與公司現有業務的區別和聯系，包括但不限于產品或服務、技術、 主要客戶、區域分布等；（2）募投項目國產存儲系統、國產固態 硬盤等自主可控系統所需的國產閃存顆粒、主控芯片等原材料供 應是否充足；發行人是否有固態存儲等系統生產的生產經驗、技 術、人員等資源儲備，自建產線實現生產是否存在重大不確定性； 發行人原有業務是否包含分布式云存儲業務，分布式云存儲相關 技術、人員等儲備的具體情況；（3）結合發行人的現有產能、產 能利用率較低的原因、在手訂單及意向訂單情況、本次募投項目
新增產能的具體情況、固態硬盤擬投入工業領域和數據中心等情況，說明本次募投項目產品進行新領域的具體措施、新增產能的消化措施和計劃，是否存在較大的產能消化風險及應對措施（；4）募投項目新增折舊攤銷對公司業績的影響。
請發行人補充披露（2）（3）（4）的相關風險。
請保薦人核查并發表明確意見，會計師對（4）核查并發表明確意見。
3．根據申報材料，公司主要從事數據存儲、容災、固態存儲等技術的研究、開發和應用。
請發行人補充說明：（1）發行人主營業務的客戶類型；發行人業務中是否包括直接面向個人用戶的業務；如是，請說明具體情況；（2）發行人是否為客戶提供個人數據存儲及運營的相關服務，是否存在收集、存儲個人數據，對相關數據挖掘及提供增值服務等情況；如是，請說明是否取得相應資質及提供服務的具體情況；（3）發行人本次募投項目是否存在上述情況。
請保薦人、發行人律師核查并發表明確意見。
4. 2021 年 6 月發行人向我所申請撤回向不特定對象發行可
轉換公司債申請文件。前次再融資項目的募投為國產存儲系統與SSD 研發及產業化項目、生態適配中心建設項目及補充流動資金，規模為 5.6 億元。本次募投項目有所縮減，擬募集資金 4.3 億元，用于國產存儲系統與 SSD 研發及產業化項目和補充流動資金。
請發行人補充說明：（1）導致發行人前次撤回可轉債項目的相關因素是否已經消除，前次申報重點關注問題的落實情況，是否構成本次向特定對象發行股票的障礙；（2）本次募投較前次募
投發生變化的原因，列示測算參數變化情況并說明合理性；（3） 本次申報與前次申報材料的信息披露是否一致。
請保薦人核查并發表明確意見。
5．2017 年 8 月 11 月，發行人全資子公司北京鈞誠企業管理
有限公司（以下簡稱北京鈞誠）參與投資設立北京創董創新實業 有限公司（以下簡稱創董創新），認繳創董創新 950 萬元注冊資本（對應創董創新 9.5%的股權）。創董創新持有四級房地產開發資質。
截至 2021 年 6 月 30 日，發行人其他應收款余額為 23,378.45 萬
元，主要是由于 2017 年發行人孫公司北京鈞誠與其他公司合作競
買的房山地塊，于 2021 年 5 月轉讓給北京長陽京源科技有限公司
形成，相關款項尚未支付。
請發行人補充說明：（1）發行人轉讓地塊的定價依據，款項 支付的具體安排，相關轉讓款項最新的回款進展；（2）除創董創 新外，發行人及其子公司、參股公司的經營范圍是否涉及房地產 業務，所持資產是否存在自行開發建設形成或外購的住宅和商業 地產，持有目的及后續安排。
請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見。
6．截至 2021 年 6 月末，發行人長期股權投資 27,560.17 萬
元，包括對北京憶恒創源科技有限公司（以下簡稱憶恒創源）、湖 南國科億存信息科技有限公司（以下簡稱國科億存）的股權投資。
請發行人結合澤石科技、憶恒創源、國科億存的投資背景及 目的、業務開展情況、與發行人業務聯系及協同效應等說明發行 人對三個公司的投資是否屬于財務性投資，逐項核查并披露最近 一期末是否持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）情形，
是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求。
請保薦人核查并發表明確意見。
請發行人在募集說明書扉頁重大事項提示中，重新撰寫與本次發行及發行人自身密切相關的重要風險因素，并按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程度進行梳理排序。
請對上述問題逐項落實并在十五個工作日內提交對問詢函的回復，回復內容需先以臨時公告方式披露，并在披露后通過本所發行上市審核業務系統報送相關文件。本問詢函要求披露的事項，除按規定豁免外應在更新后的募集說明書中予以補充，并以楷體加粗標明；要求說明的事項，是問詢回復的內容，無需增加在募集說明書中。保薦人應當在本次問詢回復時一并提交更新后的募集說明書。除本問詢函要求披露的內容以外，對募集說明書所做的任何修改，均應先報告本所。
發行人、保薦人及證券服務機構對本所審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人、保薦人及證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2021 年 11 月 4 日
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