深圳市藍海華騰技術股份有限公司
關于深圳證券交易所關注函的回復
致：尊敬的深圳證券交易所創業板公司管理部
深圳市藍海華騰技術股份有限公司（以下簡稱“藍海華騰”或“公司”）于近日收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的《關于對深圳市藍海華騰技術股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2021〕第 437 號）（以下簡稱“關注函”），公司高度重視來函事項，積極協調各方按照《關注函》所涉事項作出回復，現將有關情況說明如下：
一、 問題回復
2021 年 10 月 27 日，你公司披露的《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》
（以下簡稱“《草案》”）顯示，本次限制性股票的授予價格為 5.73 元/股，定價方式為自主定價，業績考核標準為以公司 2020 年凈利潤為基數，2021 年至 2023年凈利潤增長率分別不低于 10%、20%、30%，各期解鎖比例分別為 40%、30%、30%。我部對此表示關注，請你公司核實說明如下問題：
問題 1.《草案》顯示，本次股權激勵計劃公告前 1 個交易日、20 個交易日、
60 個交易日、120 個交易日公司股票交易均價的 50%分別為 7.24 元/股、7.14 元
/股、8.36 元/股、7.70 元/股。請根據《上市公司股權激勵管理辦法》第二十三條的相關規定，充分說明本次采用自主定價的原因及具體方式，授予價格的確定依據、過程及遠低于上述交易均價 50%的合理性。
回復：
（一）授予價格定價的合理性
1、機遇與風險并存，核心技術研發人才需求較大
公司作為國內主流的電動汽車電機控制器和中低壓變頻器供應商，主要產品涵蓋新能源汽車驅動產品和工業自動化控制產品，是一家技術密集型企業。根據中國產業信息網的數據顯示，2020 年我國新能源汽車產銷量創歷史新高，產銷
分別完成 136.6 萬輛和 136.7 萬輛，同比分別增長 7.5%和 10.9%。隨著我國新能
源汽車行業全產業鏈發展逐漸完善和走向成熟，公司未來面臨較大的發展機遇。但由于公司現處于成長期，經營規模有限，與同行業成熟企業在產品研發速度、規模等方面存在差距，競爭局面緊張，且所處行業受宏觀環境周期性波動影響較大。為了推動公司向更高端、更領先的地位發展，作為一家技術密集型企業，穩定核心技術研發人才隊伍及穩固核心技術研發人才梯隊對公司未來幾年發展尤為關鍵。
2、加大授予價格折扣力度的原因
公司位于廣東省深圳市光明區，地處珠三角地區，生活成本較高，然而對于深圳市中心區而言相對偏僻，在招聘人才方面不具備較大競爭優勢。在公司現有的現金薪酬水平有限的情況下，為了穩定公司核心員工，公司需要迫切建立行之有效的穩定人才的激勵制度。即該激勵制度需為核心人員匹配具有吸引力的預期收入讓激勵對象分享股權收益，以達到穩定核心員工的目的，推動公司未來持續穩定的發展。參與本次股權激勵的員工均為在公司服務多年的核心員工。
同時綜合考慮到近幾年由于我國資本市場波動劇烈導致市場價格起伏較大、員工出資能力以及員工認購意愿等因素，若公司本次激勵計劃限制性股票授予價格折扣力度不足，可能會導致激勵對象無法取得與業績對等的正向收益。為了能夠更好地發揮激勵作用，更為有效地實現公司、員工以及股東利益最大化，公司認為在符合相關法律、法規及政策性文件的基礎上，可以適度地通過降低激勵授予價格以實現對核心人員的穩定以及激勵效果，即將本次限制性股票的授予價格
確定為 2019 年回購方案中回購均價的 50%，為 5.73 元/股，占草案公布前一交
易日收盤價的 39.57%。
（二）公司限制性股票授予價格的確定依據
1、參考公司回購成本，審慎評估轉讓對價
公司于 2018 年 6 月 22 日召開的第二屆董事會第二十四次會議及 2018 年 7
月 11 日召開的 2018 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于回購公司股份的議案》。回購資金總金額不超過人民幣 3,000 萬元且不低于 1,000 萬元，回購股份的價格不超過人民幣 18.00 元/股。回購股份期限為自股東大會審議通過本次回購股
份方案之日起不超過 6 個月。截至2019 年1月 10 日，本次回購計劃已實施完畢。
公司通過股票回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份 878,000股，總金額為 10,064,703.39 元。
公司于 2021 年 4 月 6 日召開的第三屆董事會第十五次會議及 2021 年 4 月 23
日召開的 2021 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》。回購資金總金額不超過人民幣 3,000 萬元且不低于 1,500 萬元，回購股份的價格不超過人民幣 18.00 元/股。回購股份期限為自股東大會審議通過本次回購股
份方案之日起不超過 12 個月。截至 2021 年 9 月 30 日，公司通過股票回購專用
證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份 1,187,700 股，總金額為12,998,283 元。
公司本次股權激勵計劃的標的股票共計 136.00 萬股，股票來源于回購專戶，符合此前回購方案確定的股份用途。
為進一步增強本次限制性股票激勵計劃的有效性，實現公司需要穩定核心員工的核心訴求，落實此前股份回購方案中關于回購股份的安排，公司決定采用自主定價的方式確定本次激勵計劃的授予價格，即將本次限制性股票的授予價格確
定為 2019 年回購方案中回購均價的 50%，為 5.73 元/股。
綜上，本次激勵計劃限制性股票授予價格的定價依據和定價方法明確且合理，符合相關法律、法規和規范性文件的規定，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
問題 2.《草案》顯示，業績考核指標中“凈利潤”為“經審計的歸屬于上市公
司股東扣除非經常性損益的凈利潤，剔除藍海永辰的凈利潤影響且剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據”，你公司 2021 年前三季度累計實現扣除非經常性損益后凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）4,350.81 萬
元，同比增長 44.62%，為 2020 年扣非后凈利潤的 134%；2020 年度，藍海永辰
實現凈利潤 181.51 萬元。請補充說明臨近 2021 年末推出股權激勵計劃仍以 2021
年為第一個業績考核期的原因及合理性，2021 年業績考核標準及解鎖比例設置
的合理性，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的相關規定，是否有助于發揮激勵作用。
回復：
（一）公司以 2021 年為本次激勵計劃第一個業績考核期的原因及合理性
1、公司所處行業特點、市場環境及業務發展情況
（1）公司所處行業特點及市場環境發展情況
一方面，宏觀經濟不確定性影響公司未來銷售收入。公司所處的工業自動化行業及新能源汽車產業受宏觀政策的影響較大，產業與宏觀經濟波動的相關性明顯。由于今年以來國內宏觀經濟運行呈現出周期性波動，公司所處的工控行業也表現出一定的周期波動特征，工控下游行業存在景氣度不達預期以及汽車消費需求低迷的情況，可能導致公司產生訂單減少、銷售放緩、回款緩慢等問題，公司未來銷售收入確認具有不確定性。
另一方面，原材料價格波動對公司毛利率水平有著重要影響。近期原材料電子元器件等市場價格變動明顯，公司未來存在因原材料價格上升導致毛利率下滑而引起盈利下降的風險。同時，公司還存在極端情況下IGBT等原材料供應緊張，進而對公司生產經營產生不利影響的風險。
（2）公司業務發展情況
公司前三季度經營發展穩健，原因主要在于公司主營業務，即新能源汽車驅動產品業務和工業自動化控制產品業務實現業績快速增長以及公司控股子公司藍海永辰受前期造紙工程項目驗收確認，主營業務收入實現大幅增長。
公司于 2021 年 8 月 23 日召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過了《關
于轉讓控股子公司部分股權暨簽署股權轉讓協議的議案》，2021 年 9 月 9 日藍
海永辰完成了工商登記變更并領取了新的營業執照，工商登記變更完成后，公司持有藍海永辰 10%的股份，不再對其實施控制、共同控制和重大影響，不再納入公司財務報表合并范圍。
由于藍海永辰的經營業績不再納入公司財務報表合并范圍，因此公司未來經
2、公司歷史業績情況以及預期面臨業績未達成的風險
2020 年 2019 年 2018 年
凈利潤（萬元） 5,119.23 -15,193.48 2,451.95
扣非凈利潤（萬元） 3,195.59 -16,477.04 2,088.92
2020 年第四季度 2019 年第四季度 2018 年第四季度
凈利潤（萬元） 1,730.54 -7,001.34 1,053.76
扣非凈利潤（萬元） 718.92 -7,585.13 1,012.13
季度扣非凈利潤占當
年扣非凈利潤總額比 22.50% 46.03% 48.45%
重（%）
注：“凈利潤”指剔除藍海永辰凈利潤影響后歸屬于上市公司股東的凈利潤；“扣非凈利潤”指剔除藍海永辰凈利潤影響后歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤。
根據歷史數據來看，公司 2021 年第四季度扣除非經常性損益凈利潤仍存在不確定性，主要由于：第一，2021 年下半年以來，公司生產所需部分電子元器件以及銅鋁等金屬材料價格呈上漲趨勢，且仍處于變化之中，以致公司與客戶談判調整售價還存在不可控性；第二，海外新冠肺炎疫情不斷反復疊加國內能耗雙控的影響使得上游供應鏈的產能具有不確定性，以致公司產品交付具有不可控性；第三，公司每年年終對員工年終獎及市場人員績效獎金進行考核計提，第四季度費用相對較高，對第四季度利潤影響比較大；第四，今年以來，公司海外銷售有所增長，外幣占款提升，近期美元匯率波動幅度較大，公司的財務費用匯率波動損失風險較高，匯兌損益將對公司經營業績會產生一定影響。
（二）公司 2021 年業績考核標準及解鎖比例設置的合理性
1、業績發展關鍵期，亟需有效的激勵措施及示范作用以吸引和激勵人才
公司主要致力于新能源汽車驅動和工業自動化控制產品的研發、生產、銷售以及整體方案解決，核心競爭優勢在于自身具備較強的研發實力和領先的技術水平，公司未來核心競爭力的提升也將繼續依靠人才和技術的積累。今年以來公司
業績的穩健增長離不開優秀的研發、技術服務團隊等核心人員的共同努力，鑒于公司現僅有現金薪酬一種激勵方式，且不具優勢。綜合考慮到股權激勵方案對公司關鍵研發、技術服務團隊的吸引力以及員工實際出資情況，公司董事會決定適度地提高 2021 年度解除限售比例，即通過穩定公司已有核心員工，將員工利益與公司利益綁定在一起，從而促進公司未來戰略目標的實現。
2、行業人才競爭激烈，及時性的激勵兌現有利于保留人才
公司所處的工業自動化行業及新能源汽車產業為技術密集型行業，行業格局更迭演變速度較快，核心技術人才競爭十分激烈。公司急需在激烈的市場競爭中通過保留及吸納更多的核心技術人員進行持續的技術創新以保持領先優勢。由于本次股權激勵計劃使用的激勵工具為第一類限制性股票，激勵對象需承擔一定的資金成本，因此適當將解除限售比例前置不僅可以有效地降低激勵對象的資金成本，及時性的激勵兌現也有助于起到真正激勵核心員工。
3、平衡約束及激勵效用，合理覆蓋激勵對象的出資成本及納稅成本
公司本次激勵計劃將第一個解除限售期的解除限售比例設置為 4
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