深圳市廣聚能源股份有限公司
關聯交易管理規定
（2021 年 10 月）
第一條 為確保公司及其控股子公司與關聯人之間的關聯交易符合公開、公允、公平的原則，維護公司和全體股東的利益，根據有關法律、法規及公司章程的規定，特制定本規定。
第二條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同公司的行為，其審議及披露標準適用本規定中關于公司的相關規定執行；公司的參股公司發生的關聯交易，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應當參照本規定，履行信息披露義務。
第三條 本規定所稱關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。
第四條 本規定中所稱公司及其控股子公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他組織，為公司的關聯法人：
1．直接或間接地控制公司的法人或者其他組織。
2．由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織。
3．由本條（二）所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他組織。
4．持有公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人。
5．中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。
（二）具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
1．直接或間接持有公司5％以上股份的自然人。
2．公司董事、監事及高級管理人員。
3．本條第（一）1項所列法人的董事、監事及高級管理人員。
4．本款第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5．中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：
1．因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本條第（一）款或（二）款規定情形之一的。
2．過去十二個月內，曾經具有本條第（一）款或（二）款規定情形之一的。
第五條 本規定中所稱轉移資源或義務的事項包括但不限于如下內容：
（一）購買或出售資產。
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）。
（三）提供財務資助。
（四）提供擔保。
（五）租入或租出資產。
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）。
（七）贈與或受贈資產。
（八）債權或債務重組。
（九）研究與開發項目的轉移。
（十）簽訂許可協議。
（十一）購買原材料、燃料、動力。
（十二）銷售產品、商品。
（十三）提供或接受勞務。
（十四）委托或受托銷售。
（十五）關聯雙方共同投資。
（十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。
（十七）中國證監會、深圳證券交易所認定的其他交易。
第六條 關聯交易的原則
公司及其控股子公司在與關聯人之間發生不可避免的關聯交易時應遵循以下原則：
（一）遵守有關法律、法規、部門規章及監管部門的監管要求。
（二）誠實信用原則。
（三）公開、公平、公允的原則。
（四）享有公司股東大會表決權的關聯方，除特殊情況外，應當回避表決。
（五）與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當予以回避。
（六）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利。
第七條 關聯交易的決策
（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易，應當由董事會審議通過并及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
（二）公司與關聯法人發生的交易金額低于 300 萬元且低于公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5％的關聯交易，由公司管理層審批確定；公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5％以上的關聯交易，提交公司董事會審議并及時披露，公司獨立董事應事前認可并出具獨立董事意見，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。公司監事會應當對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監督。
（三）公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5％以上的關聯交易，在董事會審議通過后應提交公司股東大會審議。
（四）公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
公司為持有公司 5％以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。
第八條 回避
（一） 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，
也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．交易對方。
2．在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或者其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或者其他組織任職。
3．擁有交易對方的直接或間接控制權的。
4．交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第四條第（二）款第 4 項的規定）。
5．交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第四條第（二）款第 4 項的規定）。
6．中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。
（二） 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：
1．交易對方。
2．擁有交易對方直接或間接控制權的。
3．被交易對方直接或間接控制的。
4．與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的。
5.為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍見第四條第（二）款的規定）。
6.在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于
股東為自然人的）。
7．因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的。
8.中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。
第九條 公司及其控股子公司在與關聯人發生關聯交易時的交易價格應本著公平合理的原則依照以下原則確定：
（一）行業之可比當地市場價格。
（二）推定價格（若無可比當地市場價格）。推定價格指合理的成本費用加上合理之利潤構成的價格。
（三）重大關聯交易中屬資產置換、買賣交易的，由有合法資格的中介評估機構進行評估后，以評估價為交易基準價的前提下通過協商確定交易價格。
（四）重大關聯交易中屬股權轉讓的，由有合法資格的中介審計機構進行審計后，以審計的凈資產價為交易基準價的前提下通過協商確定交易價格。
第十條 公司及其控股子公司對關聯交易的披露標準依據深圳證券交易所規定的披露標準進行披露。
第十一條 公司及其控股子公司在對發生的關聯交易進行披露時所需文件的格式及內容皆以中國證監會及深圳證券交易所有關法規、規定為準。
第十二條 公司擬披露的關聯交易屬于國家秘密、商業秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形，按本規定或深圳證券交易所相關規定披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按本規定或
深圳證券交易所相關規定披露或者履行相關義務。
第十三條 公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人發生關聯交易時，可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的規定進行審議或者履行相關義務。
第十四條 在發生關聯交易時，公司董事、監事、經理和其他高級管理人員應當遵守相關法律、法規、公司章程和本規定的要求，忠實履行職責，維護公司及股東利益。在自身利益與公司及股東利益相沖突時，應當以公司及股東的最大利益為準則。當其個人或所任職的企業與公司發生關聯關系時均應當盡快向董事會報告其關聯關系的性質和程度。
第十五條 公司董事、監事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人，以及控股子公司層面的關聯人士應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及變更情況及時告知公司。
公司關聯自然人應當申報的信息包括：姓名、身份證件號碼及其與公司存在的關聯關系說明等。
公司關聯法人申報的信息包括：法人名稱、法人組織機構代碼/統一社會信用代碼及其與公司存在的關聯關系說明等。
公司應參照相關規定，確定關聯人名單，并及時予以更新，確保關聯人名單真實、準確、完整。
第十六條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他關聯人不得利用其關聯關系損害公司利益。前述關聯人通過關聯交易或其他行為占用或者轉移公司資金、資產或者其他資源的，公司應當及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失，
給公司造成其他損失的，公司有權要求當事人予以賠償，并按照相關法律法規追究其法律責任。
第十七條 本規定未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件及本公司《章程》的有關規定執行。本規定如與國家日后頒布的有關法律、法規、規范性文件以及經合法程序修改后的公司《章程》規定不一致的，按有關法律、法規、規范性文件及本公司《章程》的規定執行。
第十八條 本規定所稱“以上”、“以下”、“以內”均含本數，“超過”、“少于”、“低于”不含本數。
第十九條 本規定由公司董事會負責解釋。
第二十條 本規定自公司董事會審議通過之日起實施。
二〇二一年十月
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